血液制品行業是一個比較特殊的行業，其特有資源屬性決定了其具有相對封閉、進入壁壘高的特點。我國自2001年起，不再批準新的血液制品生產企業，這也就造就了血液制品生產資質的稀缺性。博雅生物作為少數的幾家血液制品上市公司之一，雖然上市多年，卻仍未躋身血液制品行業的第一梯隊。

深究其中原因，雖然有受制于其自身各方面的原因，但更多的或許是來自原有控股股東的影響。

近日，沸沸揚揚的華潤醫藥收購博雅生物一案終于塵埃落定，這對曾經風波不斷的博雅生物來說無疑是一個新的起點，未來在央企華潤醫藥的資源助力下其能否迎來新的突破呢？

來源：博雅生物官網

01?一波三折的股權交易

7月15日，博雅生物發布公告稱，近日收到控股股東高特佳集團的通知，高特佳集團通過協議轉讓方式將其持有的博雅生物6933.2萬股股份（占總股本的16%）轉讓給華潤醫藥已辦理完成過戶登記手續。

在本次股權轉讓完成后，表決權委托隨即發生法律效力，華潤醫藥將合計擁有博雅生物1.26億股股票（占總股本29.17%）的表決權，成為其第一大股東。這也意味著經過此次股權轉讓，博雅生物已經徹底擺脫了高特佳集團。

博雅生物股份轉讓情況，來源：公告

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好事多磨，這筆股權轉讓曾經經歷了一波三折。

早在去年7月，博雅生物就發布公告稱，控股股東高特佳集團正在籌劃涉及博雅生物股權變動的重大事項。

兩個月后的9月30日，高特佳集團與華潤醫藥控股簽署了《股份轉讓協議》，高特佳集團擬將其持有的博雅生物6933.2萬股協議轉讓給華潤醫藥，定價每股38元，轉讓總價26.35億元。同時，高特佳集團還擬將其持有的全部剩余占總股份13.17%的表決權委托給華潤醫藥行使。另外，博雅生物還將發行8666.5萬股股票由華潤醫藥以現金方式認購，占發行前博雅生物總股本的20%，發行價格為31.43元/股，預計募集資金27.23億元。

如若此協議按計劃進行，華潤醫藥將持有博雅生物1.56億股股份，占其總股本的30%；合計擁有博雅生物2.13億股股份對應的表決權，占其總股本的40.97%，博雅生物控股股東將變更為華潤醫藥。

來源：華潤醫藥官網

然而第一次波折發生在2021年1月，深交所對博雅生物定向增發股份一事提出了諸多問詢。博雅生物由于很多事項需要進一步核實，未能如期回復深交所的問詢，不得不于向深交所申請中止定增審核。

2月份，股權轉讓一事再度遭遇重挫。平安證券以高特佳集團未按約定支付轉讓價款，為避免財產損失為由，向法院申請仲裁前財產保全，要求凍結高特佳集團銀行存款18.89億元或查封、扣押價值相應的財產。因此，高特佳集團累計被司法凍結所持博雅生物1.04億股，占其合計所持博雅生物股份數量的80.58%。至4月8日，博雅生物才公告該資產凍結已全部解除。

5月7日，高特佳集團與華潤醫藥簽署了補充協議，將股權轉讓的收購價由38元/股減少到33元/股，總價款為23.11億元，較之前的協議減少了3.24億元。

直至7月6日，國務院國資委才原則同意了華潤醫藥通過受讓高特佳集團所持博雅生物股份、接受表決權委托并全額認購博雅生物向特定對象發行的股份等方式取得博雅生物控制權的整體方案。

而這起股權轉讓之所以費勁周章，跟一封《致每一位高特佳人的公開信》有很大關系。

02?“桃色事件”致交易受阻

2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公開信》在媒體間流傳，信中顯示，蔡達建的妻子金惠麗在提及她與蔡達建的婚變內容之外，還質疑蔡達建利用高特佳集團董事長職務涉嫌一些違規違法行為。

據悉，蔡達建于上世紀90年代下海成為當時中國最大券商之一——君安證券投行部門的一員，其后受命組建并管理高特佳集團。

高特佳集團原董事長蔡達建

來源：

//msn.finance.sina.com.cn/20111217/0948549778.html

高特佳集團于2001年在深圳成立，專注醫療健康產業投資，以戰略性股權投資為主導，覆蓋并購、PE、VC、天使等全階段。高特佳集團在醫療健康領域的投資項目包括邁瑞醫療、智同生物、眾安康、方舟制藥、復宏漢霖、康方生物、博奧賽斯、長風藥業等知名企業，幾乎覆蓋了綜合性醫療器械、體外診斷、醫院診療服務、醫學檢驗服務等所有高成長細分領域。

博雅生物2007年12月獲得高特佳集團戰略性控股投資，并于2012年在創業板上市，是A股醫藥企業中唯一一家由行業知名PE控制的公司。

在這封《公開信》中提到了因蔡達建的原因而造成關于丹霞生物并購失控一事。

丹霞生物就是后來改名的博雅廣東。

2017年4月7日，博雅生物宣布用5000萬元自有資金與控股股東高特佳集團及其他方共同投資醫藥產業并購基金“前海優享”，由前海優享收購丹霞生物99%股權。而僅僅過了半個月，丹霞生物就被國家藥監局點名通報，因違反相關法律法規，丹霞生物被收回藥品GMP證書，暫停生產。

蹊蹺的是，即使丹霞生物已暫停生產，博雅生物仍不斷向其支付采購預付款。2017年支付1.15億元；2018年支付2.02億元；2019年更是簽了一份新合同，依舊約定博雅生物向丹霞生物采購原料血漿，合同金額達到8.25億元，而丹霞生物在此期間并未向博雅生物供應過血漿。

博雅生物在回復監管部門對預付款的問詢時解釋稱，雖然2017年丹霞生物暫停生產，但根據相關規定，丹霞生物下屬各血漿采漿站均持有省級人民政府衛生行政部門核發《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規，仍正常采集原料血漿。博雅生物預付給丹霞生物的款項，均用于丹霞生物的原料血漿的采集及正常的運營開支，以保障博其原料血漿的供應能力，是合理的。

直至2021年3月，這筆共8.23億元的預支付款被監管部門認定為構成關聯方占用上市公司資金，責令高特佳集團和丹霞生物返還并支付利息。在5月7日，高特佳集團與華潤醫藥簽署的補充協議中，還特別約定了關于丹霞生物的相關事項，華潤醫藥同意將盡最大努力推進丹霞生物血漿產供合作相關安排事項。

事實上，除了丹霞項目之外，原控股股東高特佳集團還從方方面面影響著博雅生物，博雅生物的經營狀況完全受制于高特佳集團。

03?投入央企懷抱能否大步向前？

2020年全年，博雅生物總營收25.13億元，同比減少8.98%；凈利潤2.6億元，減少38.97%；歸母扣非凈利潤2.49%，減少39.16%。

業務主要涉及血液制品業務、天安藥業的糖尿病用藥業務、新百藥業的生化類用藥業務、博雅欣和的化學藥業務以及復大醫藥經銷業務。其中，血液制品業務占比最大，2020年營收8.93億元，同比減少9.57%，占總營收的35.55%；復大醫藥經銷業務營收6.4億元，減少0.41%，占25.46%；生化類用藥業務營收6.34億元，減少15.9%，占25.25%；糖尿病用藥業務營收3.2億元，減少11.96%，占12.74%。

博雅生物主營業務營收情況

來源：2020年年報

自2012年上市以來，博雅生物先后收購了海康生物、天安藥業、仁壽藥業、新百藥業、復大醫藥等多家公司的股權，這一系列的并購案幾乎全都是在高特佳集團的參與支持之下買來的，有些甚至是高特佳集團先行控股交易標的，而后博雅生物從高特佳集團手中買來。這也是高特佳集團制定的“產業+資本”的發展模式。

多年的并購，也造成了博雅生物商譽激增。2020年末，博雅生物商譽賬面價值余額6.64億元，占博雅生物凈資產的15.77%。天安藥業、新百藥業、復大醫藥的商譽賬面價值分別為1.27億元、3.71億元、1.66億元。

或許是看穿了高特佳集團的這一系列資本操作手段，2020年的收購羅益生物案就被監管部門否決了。對于被否原因，監管部門認為，博雅生物未充分披露羅益生物報告期業績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業績預測依據的合理性，不符合相關規定。這最終導致了今年7月8日博雅生物以1.93億元轉讓了持有的羅益生物11.68%股權。

此次華潤醫藥入主博雅生物股權轉讓完成之后，博雅生物總算擺脫了高特佳集團的控制。

華潤醫藥是央企華潤集團的大健康板塊產業主體，自去年與高特佳集團簽署股權轉讓協議之后，雖然經歷了十個月的波折，華潤醫藥仍然沒有放棄博雅生物，博雅生物對華潤醫藥的重要性不言而喻。華潤醫藥的意圖顯而易見，收購博雅生物將補全其血液制品業務的短板，從而形成覆蓋醫藥制造、醫藥流通、醫療及醫療保健、醫療器械、血漿制品等全產業鏈布局。

對博雅生物而言，背靠華潤醫藥這棵大樹，不僅可以利用募集資金及華潤醫藥的經營管理經驗、產業資源背景改善資本結構，提升競爭優勢，還可以改變其向醫藥醫療綜合性發展的策略，剝離其他資產，專心主攻血液制品市場。若最終博雅生物在華潤醫藥的幫助下完成對丹霞生物的收購，其采漿量有望達到千噸級別，屆時將躋身國內血制品第一梯隊，可謂前途不可限量。

結語

就博雅生物而言，在當前這個時間點，擺脫問題頻發的高特佳集團控制，即使在沒有華潤醫藥入主的情況下，也是當務之急的事情。而能夠得到華潤醫藥的垂青，不亞于雪中送炭。鑒于我國血液制品準入制度的特殊性，相信在華潤醫藥的護航之下，博雅生物在不久的未來將迎來突破性發展。后續發展如何，貝殼社還將持續關注。

參考資料

1、博雅生物公告、年報、官網

2、《博雅生物，被國企收購》，醫谷，2021年7月11日

3、《央企華潤集團再擴醫藥健康版圖，23億入主博雅生物》，健康時報，2021年7月15日

4、《致每一位高特佳人的公開信》，原創力文檔，2020年11月7日

5、《知名私募老板被妻子舉報出軌侵占公司財產等 這家A股公司躺槍》，大河財立方，2020年9月12日

6、《高特佳老板娘舉報丈夫蔡達建婚內出軌 蔡達建曾登上胡潤富豪榜》，雷達財經，2020年9月14日

7、《鼠年首單被否并購產生 博雅生物“無緣”羅益生物》，同花順財經，2020年2月14日

本文作者：黃仲平